2023年6月27日，中国人民银行营业管理部发布《关于注销北京邦银汇通征信有限公司企业征信业务经营备案的公告》，显示北京邦银汇通征信有限公司因业务调整，申请注销企业征信业务经营备案，并由营管部于日前注销。
笔者转发了该注销信息，很多关注企业征信牌照申请的朋友表达了当前迫切需要企业征信牌照且在申请难度较大的情况下，注销甚是可惜，同时，也希望了解其已挂牌为啥还要注销？为此，笔者基于企业征信牌照申请和并购经验，分析如下：
- 当时挂牌情况
北京邦银汇通征信有限公司于2022年12月30日在北京金融资产交易所挂牌出让，出让全部股权公司，挂牌信息如下：
- 基本情况
- 北京邦银汇通征信有限公司股东为大家信科有限责任公司 ，为过去安邦系和今天家保险系内的公司。
- 人数为1人。
- 评估基准日为2021年12月31日。
- 截至2021年12月31日财务指标：资产为634.1万元、负债为0.8万元，权益为633.3万元。
- 挂牌转让情况
- 转让价格为 1100万元。裸牌实际约为500万。
- 项目发布截止日期：2023年2月1日。
- 付款方式：一次性付款。
- 交易结构
- 意向受让方提交受让申请且缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉之资产所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并视为意向受让方承诺自身已符合作为本项目受让方所应当满足的全部条件。
- 意向受让方在挂牌截止日17点前须向北金所递交《意向受让方资料清单》所需资料，并在获得资格确认后5个工作日内向指定账户缴纳人民币330万元交易保证金。
- 意向受让方应书面同意并遵守《产权受让申请书》、《投资者承诺书》、《产权交易合同》、《网络竞价实施方案》（详见附件）的全部内容。如意向受让方为联合体的，联合体成员应签署《联合体协议书》（详见附件）。
- 本项目挂牌公告期满，只征集到一家意向受让方，则采取协议方式交易；若征集到两家及以上意向受让方，则以网络竞价方式确定受让方。
- 意向受让方应在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
- 受让方应在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内采用一次性付款方式，将转让价款扣除交易保证金后的剩余部分交易价款及交易服务费一次性划转至北金所指定账户。
- 受让方同意在标的企业权属变更手续完成后，北金所将全部交易价款（包括保证金和剩余交易价款）在3个工作日内将全部交易价款转至转让方指定账户。
- 受让方付清全部交易价款后，受让方负责自行协调标的企业向监管机构办理对本次产权转让行为的备案和产权交割手续，受让方自行负责按标的企业提供的资料清单备齐办理标的企业的股权变更手续需提供的各项证件、资料,并提供给标的企业。转让方将给予必要的协助与配合。
- 本次转让涉及的税费，由转让方和受让方按照有关规定各自缴纳。
- 意向受让方应自行了解法律法规、监管机构和标的企业对股东资格相关的具体要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本次产权交易受让方的股东资格，决定是否申请受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险、损失和对转让方的补偿。
- 意向受让方提出受让申请，即视为接受上述受让条件。
- 受让方资格条件
1.本项目接受单一主体受让和联合体受让。
2.单一主体受让或联合受让各投资人均应满足以下全部条件：
（1）财务状况良好、依法设立并有效存续并具有足够支付能力的企业法人、非法人组织，或财务状况良好、具有足够支付能力并具有完全民事行为能力的自然人，国家有关法律、法规限制的除外；
（2）符合《征信业管理条例》、《征信机构管理办法》等征信行业相关法律法规及相关监管机构的有关规定；
（3）不属于其他法律法规规定的不得收购、受让该资产的主体；
（4）三年内无重大违法违规行为。
- 挂牌结果
从注销情况看，该挂牌出让应为未成交。
- 变更审批要求
企业征信机构备案属于注册地人民银行分支行负责，受其监管。因此，本次股权转让，需要经过主管机构中国人民银行营业管理部（北京）的审核。依据《企业征信机构备案管理办法》等政策要求，企业征信机构备案事项发生变更的，应当在变更之日起30日内向原备案机构办理变更备案；控股股东或者实际控制人发生变更的，应当按新设机构的备案标准进行备案审核等。
同时，要求并购方具有稳定的数据源、一定的技术产品开发能力、明确的服务对象，可为并购企业征信机构输入业务场景和数据，从而助力企业征信机构实现可持续、合规发展。
- 挂牌未成功原因分析
基于笔者经验，认为注销该牌照注销实在可惜：一是该牌照公司业务较少，干净；二是价格不超过500万，应为公允甚至偏低；三是挂牌出让，交易简单、好交易。同时，受《征信业务管理办法》所要求的6.30过渡期截止时间要求，很多从事信贷服务的大数据征信公司迫切希望获的牌照上岸，需求多且强烈。
但该优质牌照标的被主动注销，说明当时的挂牌并未成交，甚至说当时并未有参与方。据了解当时有好几家从事大数据机构关注准备参与，也包括我们服务过的企业征信牌照申请机构，但最后一刻考虑交易结构约定受让方承担全部变更风险而放弃。主要原因为一是受让方一旦摘牌，本交易就不可逆，《产权交易合同》签署之日起5个工作日内采用一次性付清全款；二是股权变更由受让方负责，只能成功。若监管层不同意，受让方只能把悲伤留给自己。而目前从事企业征信机构大多为民营机构，运作能力还是较弱，不一定能搞定全部事情。
因此，本交易能否成功达成，与监管层认可分不开，一是并购方的实力、数据、业务等是否达到其要求，在摘牌之前，是否与监管层沟通并得到其认可，二是挂牌之前，是否请示或征求监管部门意见，得到其认可。
- 建议
因企业征信业务及运营公司属于央行监管，涉及控股股权和实际控制人变更需要经过人行的备案审核，同样适用于央企和国企，如湖南省征信的股权变更经过长沙人行的审核和备案公示。
因此，涉及征信、支付等牌照的交易，建议双方向监管部门进行请示和汇报：
一是出让方在挂牌等交易协议签署之前，出于尊重考虑，向监管部门进行汇报并请示，倾听主管机构的意见，并进行落实，可增加交易和变更审批的成功率。
二是并购方在摘牌等交易协议签署之前，请示监管部门，倾听其意见及了解标的情况，可否交易，以减少交易风险及变更审批的成功率。
三是基于公平考虑，而不是让受让方承担全部交易风险。建议出让方适当考虑变更风险，并在交易结构中进行设置，如变更的主要协调工作由受让方负责，出让方及标的公司进行配合，并约定受让方在限定时间内完成；若未完成，本交易可终止，同时，设定附加条件：因受让方未按时完成变更，进行相应的金额惩罚。
基于以上分析，建议并购双方在牌照交易过程中，本周公平、公正的角度，彼此双方充分考虑交易、变更及合规风险并做好相应约定，以减少交易不确定性，提高交易成功率，实现彼此目的。
